最高院:“伉俪公司”的产业如何支解|m6米乐

 体验式活动     |      2021-09-17 09:43
本文摘要:【基本案情】案由:股权转让纠纷原告:肖某俊、黄某锡被告:张某薇第三人:肖某原告肖某俊、黄某锡系死者肖某怙恃,被告张某薇系肖某前妻,第三人肖某系肖某、张某薇婚生子;肖某于2017年2月15日身亡。2016年7月8日,肖某与张某薇在区民政局协议仳离,并就子女抚育、住房产业、债权债务等问题告竣《自愿仳离协议书》。在该份仳离协议书中载明:“……三、……生意:宇阳公司资产产业价值叁拾伍万元,由女方张某薇全权谋划,并支付男方肖某现金贰万元。

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【基本案情】案由:股权转让纠纷原告:肖某俊、黄某锡被告:张某薇第三人:肖某原告肖某俊、黄某锡系死者肖某怙恃,被告张某薇系肖某前妻,第三人肖某系肖某、张某薇婚生子;肖某于2017年2月15日身亡。2016年7月8日,肖某与张某薇在区民政局协议仳离,并就子女抚育、住房产业、债权债务等问题告竣《自愿仳离协议书》。在该份仳离协议书中载明:“……三、……生意:宇阳公司资产产业价值叁拾伍万元,由女方张某薇全权谋划,并支付男方肖某现金贰万元。四、债务:伉俪配合确认婚姻关系存续期间配合债务(胡某刚批发的预收账款)共计约肆万元(小写4万元)由女方张某薇卖力清偿。

”宇阳公司系有限责任公司(统一社会信用代码:91510411595084521J),建立于2012年5月18日,注册资本为叁万元人民币,股东为肖某、张某薇,各持有该公司50%股权,公司住所地为嘉园巷9号4栋1单元×号。2016年8月10日,肖某(甲方)与张某薇(乙方)签订《股权转让协议》,双方对转让宇阳公司股权事宜告竣以下协议:一、甲方自愿将所持宇阳商贸有限责任公司股权1.5万元(大写:壹万伍仟元整)转让给乙方;二、乙方需在本协议生效之日起十五日内将股权转让款以现金形式支付给甲方;三、本协议经甲乙双方签字生效。

肖某、张某薇在该份转让协议上签字捺印予以确认。同日,凭据一名股东提交的股权转让协议,宇阳公司召开股东大会,并形成如下决议:一、同意肖某将所持公司的股权1.5万元转让给张某薇。

二、上述股东将股权转让后,即退出股东会,不再享有股东的权利和义务……2016年8月16日,宇阳公司的股东变换为张某薇一人。2016年9月5日,宇阳公司公布《股权转让通告》,该份通告上载明:“宇阳产(商)贸有限责任公司股东肖某转让100%之股权于本公司股东张某薇,本公司之前所有债务和自2016年8月16日后所发生债权债务由股东张某薇负担。

”另查明,2016年7月11日,肖某向张某薇出具《收条》一份,该份收条上载明:“收到宇阳商贸有限责任公司股权转让金壹万伍仟元整。”【案件焦点】案涉《股权转让协议》中所约定的宇阳商贸有限责任公司股权1.5万元的条约对价应如何确定。【法院裁判】经审理后认为:原宇阳公司实为“伉俪公司”,公司股东为肖某、张某薇伉俪二人,伉俪双方将配合共有产业中的一部门作为各自在有限责任公司中的出资,只不外是设立公司的需要,并不是要改变他们之间的伉俪产业制形式,而且公司的股东职位,只是就对外关系而言,在伉俪关系内部,仍凭据婚姻法为伉俪配合共有。

在庭审中,被告张某薇对此亦予以认同,明确认可宇阳公司的法人资产与伉俪配合产业混同。因此,宇阳公司注册的伉俪股权比例不反映伉俪实际权益的分配,工商挂号不能固然作为产业所有权人份额的依据。

在伉俪关系存续期间,宇阳公司的在伉俪各自名下的股份均系伉俪配合共有的股权;在伉俪关系排除后,双方应就配合共有的股权予以支解。肖某与张某薇在仳离协议书中约定“支付男方现金贰万”,仅系伉俪双方对张某薇在仳离后获得宇阳公司的谋划治理权告竣一致,而非为肖某转让其股份所获得的对价。本案所审理的《股权转让协议》,各方当事人均认可其属于有偿条约,所约定转让标的为宇阳公司的股份。可是在协议中,约定将肖某所持宇阳公司1.5万元股权转让给张某薇,却没有约定对价。

依照《中华人民共和国条约法》第十二条划定,有偿条约应当约订价款或酬劳。该法第六十一条、第六十二条划定,当事人就价款没有约定或约定不明的,可以协议增补;不能告竣增补协议的,根据条约有关条款或生意业务习惯确定;仍不能确定的,根据订立条约时推行地的市场价钱推行。故价款或酬劳是有偿条约的必备条款,缺少该内容,条约则无法推行。

公司股份差别于有形产业,其价值由多种因素组成,如牢固资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产物盈利能力和人员素质等。公司股份只有经由评估机构专门评估后,方能确定其价值,公司股份的价值才气体现或靠近客观真实;在该基础上约定股份转让对价,才气体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。

本案中,肖某已于2017年2月15日去世,被告张某薇小我私家持有着宇阳公司的财政账册等公司基础资料,故对宇阳公司配合共有股权举行价值评估的条件已不具备,双方举行协商议价也不行能。依据《自愿仳离协议书》中第三条、第四条中可知,肖某、张某薇伉俪对宇阳公司的公司产业价值、公司债务作出了配合的意思表现,可以作为法院确认宇阳公司股权价值的证据,故法院认定宇阳公司的股权价值为310000元,被告张某薇应向肖某支付股权转让款155000(310000元÷2)元,已支付15000元,还应支付140000元。二原告作为肖某的第一顺序继续人,主张66.6%的股权转让款于法有据,法院予以支持93240元。被告抗辩称已足额向肖某支付了股权转让款15000元,肖某为此配合被告管理了宇阳公司股权变换挂号就是证明。

法院认为,股东的工商变换挂号属于反抗性挂号,与实体权利转移无关,不应作为股权变更的标志。因此,法院对其抗辩理由,不予采信。

讯断如下:一、被告张某薇应于本讯断生效后三十日内支付原告肖某俊、黄某锡股权转让款93240元;二、驳回原告肖某俊、黄某锡的其他诉讼请求。【作者后语】“伉俪公司”是指股东仅为伉俪二人的公司。在仳离案件中对这类“伉俪公司”的产业如何支解,审判实践中的做法并不统一,种种看法也迥异。

第一种看法认为,应当否认“伉俪公司”的法人人格,并向工商挂号部门提出司法建议,恢复其私营企业或者个体工商户的性质,然后再将其资产作为伉俪配合产业举行支解。理由是:《中华人民共和国公司法》要求有限责任公司的股东人数为二人以上,而《中华人民共和国婚姻法》划定在婚姻关系存续期间所得产业原则上属于伉俪配合产业(有约定的除外),伉俪双方以配合产业投资设立有限责任公司,虽然挂号的股东为两人,但实质上是一个荟萃团体,伉俪之间不组成真正意义的《中华人民共和国公司法》上的股东关系,该类公司仅具有公司的外壳而无公司之实质,以伉俪配合产业设立公司,实为以单一主体设立有限责任公司,势必损害公司产业的独立性,因此在处置惩罚仳离案件时,应当否认“伉俪公司”的法人人格。

第二种看法认为,《中华人民共和国公司法》划定有限责任公司的股东在二人以上,并没有对股东之间的身份关系作出限制。因此伉俪可以配合出资设立有限责任公司,对于双方在公司中的投资比例可视为伉俪双方对产业的约定。仳离案件中,不应将其系统地认定为伉俪配合产业,而应根据工商挂号中确定的比例举行支解。

第三种看法认为,《中华人民共和国公司法》对于股东并无身份上的限制,伉俪双方配合投资设立有限责任公司并不违反执法划定。伉俪双方将配合产业中的一部门作为各自在有限责任公司中的出资,只不外是设立公司的需要,并不是要改变他们之间的伉俪产业制形式,联合我国以法定产业制为主的现实国情,也难以认定伉俪双方有改变伉俪产业制形式的意思表现,而且公司的股东职位,只是就对外关系而言,在伉俪关系内部,仍应凭据《中华人民共和国婚姻法》有关伉俪产业的划定来处置惩罚。伉俪设立公司非单一主体设立公司,根据我国民事立法的划定,伉俪配合产业制为民法中的配合共有关系,这一配合共有关系并不意味着其执法主体的单一,恰恰相反,配合二字原来即两人以上的执法主体。因此,以未支解的伉俪配合产业设立公司,并非单一主体设立公司。

实际上以未支解之伉俪配合产业出资,将形成伉俪配合共有股权的现象。以未支解之伉俪配合产业出资设立公司并不一定组成对公司法人产业独立的损害。固然,由于伉俪之间的特殊关系,伉俪公司容易泛起个体股东利用公司、损害公司法人人格独立性的现象,但并不意味着伉俪公司一定导致这种现象,故对否认“伉俪公司”的法人人格应当接纳审慎的态度。

以伉俪配合产业投资的有限责任公司,公司股东仅为伉俪二人,此类公司注册的伉俪股权比例的设置往往带有一定的随意性或是仅仅出于形式上的需要,并不反映伉俪实际权益的分配。工商挂号不能固然作为产业所有权份额的依据,工商挂号中载明的伉俪投资比例并不等同于产业约定。如果有证据证明伉俪当初在工商挂号的股权比例只是为设立公司而做的外貌文章,而其真实意思还是伉俪各半持有公司的股份,那么就应按伉俪真实的意思表现去处置惩罚,不应简朴地凭据工商挂号中载明的投资比例将公司产业判归各方所有。

在处置惩罚有关“伉俪公司”问题时,要注意与《中华人民共和国公司法》的有关划定相衔接,可以思量:(1)仳离后伉俪双方都有谋划能力,而且也都愿意继续配合谋划的,可依照《中华人民共和国婚姻法》有关处置惩罚伉俪产业的划定,直接支解双方的股权比例;(2)伉俪双方都要求遣散清算公司,则可以在清算后对公司剩余产业根据《婚姻法》有关划定举行支解;(3)伉俪一方要求保留公司,另一方要求退出公司并获得相应赔偿的,可以思量通过将股权部门转让给第三人的方法来解决,既能使退出一方的赔偿获得实现,又能使公司继续存续下去等。


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